Anonim Şirket Nedir? Kuruluş, Sözleşme, Organları

Anonim şirket; Belirli bir unvana sahip ve esas sermayesi paylara bölünmüş, borçları nedeniyle sadece mal varlığı ile sorumlu olan, ortakların taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumlu oldukları şirket türüdür. Halka açılma imkânını bulunmaktadır ve  en az bir kişi ile kurulabilen bir sermaye şirketidir.

Anonim şirketler, halka açıklık yönünden kapalı anonim şirket ve halka açık anonim şirketler olarak ikiye ayrılırlar.

  • Kapalı anonim şirketler, çoğunlukla aile şirketi görünümünde veya ortak sayısı az ve sermayesi düşük olan şirketlerdir.
  • Halka açık anonim şirket ise hisse senetleri halka arz edilmiş veya arz edilmiş sayılan anonim şirketlerdir.

Anonim şirketin, halka açık olması iki şekilde gerçekleşebilir:

1. Sermaye artırımları sırasında paylarını halka arz ederek halka açıklık statüsü kazanılır.

2. Paylarını halka arz etmemiş olsa bile, pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim şirketlerin pay senetleri halka arz etmiş sayılır ve böylece halka açıklık statüsü kazanılır. Halka açıklık statüsü kazanan anonim şirketlerin, 2 yıl içinde pay senetlerinin borsada işlem görmesi zorunludur.

Anonim Şirket yeni TTK ile sadece “ani kuruluş sistemi” ile kurulabilir. Bununla birlikte eski uygulamada olan tedrici kuruluş sistemi kaldırılmıştır. Ani kuruluş, ortakların sermayenin tamamını taahhüt ettikleri kuruluş türüdür.

Anonim Şirket Organları

  1. Genel Kurul; En üst düzey karar organıdır. Kural olarak her ortak, kaç adet payı varsa o kadar oy hakkına sahiptir. Temsil mümkündür. Genel kurul yılda en az bir defa faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde, (olağan toplantı) veya gerektiğinde (olağanüstü toplantı) toplanır.
  2. Yönetim Kurulu; En az 1 kişiden oluşur. Görev süresi en çok 3 yıldır. Yeninden seçilebilir. Kural olarak Genel Kurul belirler. Ancak esas sözleşme ile atanabilir. kamu Tüzel Kişileri tarafından atama gerçekleştirilebilir. Yönetim Kurulu, kendisi boşalan üye yerine yeni bir kişiyi ilk genel kurulun oyuna sunmak şartıyla atayabilir. YK üyelerinin pay sahibi olması gerekmez. Gerçek kişiler de tüzel kişiler de YK üyesi olabilir. Yönetim kurulunun temel görevi, ortaklığı yönetmek ve temsil etmektir. Genel kurulun yetkisine girmeyen her husus yönetim kurulunun yetkisindedir. Yönetim kurulu, şirketin işletme konusu içerisinde kalmak koşuluyla kural olarak her konuda yönetime yetkilidir.
  3. Denetim Kurulu; En az 6 ayda bir şirket defterlerini inceler. Genel kurulun usule uygunluğunu denetler. Bütçe ve bilançoyu denetler. Gerektiğinde olağan üstü toplantıya davet eder.

Anonim Şirkette Pay ve Pay sahipliğinin Sona Ermesi

Anonim şirkette sermaye “paylara” bölünmüştür. Bu nedenle pay kavramı anonim şirketler bakımından temel kavramlardan biridir ve “esas sermayenin bir parçası” “pay senedi” ve “ortaklık sıfatından kaynaklanan hak ve yükümlülüklerin oluşturduğu bütün” anlamlarına gelmektedir.

Olumlu Azlık Hakları

  • Finansal tablolann müzarekesi ve buna bağlı konuların 1 ay sonraya ertelenmesi
  • GK kararlarına karşı iptal davası açma
  • GK gündemine madde ekletme
  • Özel denetçi atanmasını talep etme
  • Haklı sebeplerle şirketin feshini isteme
  • GK’yı olağanüstü toplantıya çağırma

Olumsuz Azlık Hakları

  • Olumsuz oy kullanarak gerçekleşir.
  • Şirket tabiyetinin değiştirilmesinin engellenmesi
  • Bilanço zararının karşılanmasının engellenmesi
  • Ortakların sermaye taahhütlerinin arttırılmasının engellenmesi
  • Şirketin konusunun değiştirilmesi engellenmesi vb.
  • Kurucuların, YK üyelerinin sorumlulukları açısından ibralarını engelleme
İnfisah Halleri

  • Sürenin sona ermesi (Süre geçmesine rağmen işlere devam edilmesi halinde belirsiz süreli hale gelir)
  • İşletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi
  • Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi
  • Mahkemece şirketin iflasına karar verilmesi
  • Kanunlarda öngörülen diğer inlisah hallerinden birisinin gerçekleşmesi
  • Şirketin bir başka şirketle birleşmesi
Fesih Halleri

Genel Kurul Kararıyla Fesih: Fesih kararı sermayenin dörtte üçünü temsil eden pay sahiplerince alınır. Mahkemece Fesih: Şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa,) yönetim kurulunun, Gümrükve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir.

  • Tasfiye, şirket malvarlığının paraya çevrilmesi, alacaklının tahsil edilip borçların ödenmesi, geriye bir miktar artarsa, bu miktarın tasfiye bakiyesi dağıtımı hükümlerince dağıtılması ve şirket kaydının sicilden terkin ettirilmesi için yapılması gereken işlemlerin bütününü ifade eder.
  • İflas dışındaki sona erme nedenlerinden biriyle tasfiye, tasfiye memurlarınca, iflasta ise iflas idaresince yapılır.
  • Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır.
  • Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır.
  • Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye de bulunması şarttır.

  • Tüzel kişilik tasfiye işlemleri tamamlanana kadar devam eder, ancak unvanda ”tasfiye halinde” ibaresinin yer alması gerekir, şirketin ehliyeti sınırlanır. Şirket tasfiye haline girdiğinden kural olarak yeni işlemlere ve faaliyetlere girişemez. Organlar varlıklarını sürdürür. Ancak, tasfiye sırasında şirket organlarının görev ve yetkileri sınırlanır.

  • Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinir ve ‘lTSG’de ilan edilir; böylece anonim şirket tüzel kişiliği ortadan kalkar.

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir