Anonim Şirketlerde Pay ve Pay Sahipliği ve Sona ermesi

Anonim şirkette sermaye “paylara” bölünmüştür. Bu nedenle pay kavramı anonim şirketler bakımından temel kavramlardan biridir ve “esas sermayenin bir parçası” “pay senedi” ve “ortaklık sıfatından kaynaklanan hak ve yükümlülüklerin oluşturduğu bütün” anlamlarına gelmektedir.

Paya kanun gereği asgari bir değer konulmuştur. Bu değer bir kuruştur. TTK’ye göre her pay, sahibine en az bir oy hakkı verir.

Anonim şirket sermayesi paylara bölünmüştür ve bu paylar kural olarak eşittir. Ancak esas sözleşmeye hüküm konularak bir kısım paylara, diğerlerine oranla ek ve üstün bazı haklar tanınabilir. Kar payı, oy hakkı vs. gibi hususlarda üstünlük sağlanmış paylara imtiyazlı pay, üstünlük tanınmamış paylara ise adi pay denir. Bir paya kural olarak en çok 15 oy hakkı tanınabilir.

Sermaye artınmlannda, artırılan sermaye şirket içi kaynaklardan (kar, yedek akçeler vs.) karşılanıyor ise, artınlan kısım karşılığı çıkarılan paylar için ortakların herhangi bir bedel ödemesi gerekmez. Bu paylara bedelsiz paylar denir. Bedelsiz paylar sadece mevcut ortaklara dağıtılabilir. Buna karşılık, dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılıyorsa, çıkarılacak yeni paylardan almak isteyen mevcut ortakların ve üçüncü kişilerin, şirkete pay bedellerini ödemeleri gerekir. Bu paylara ise bedelli paylar denilir. Bedelli payların alınmasında, mevcut ortakların rüçhan (öncelik) hakkı vardır.

Azınlık (Azlık) Pay Sahipleri ve hakları

Anonim şirketlerde çoğunlukçu yönetim ilkesi geçerlidir. Fakat bu ilke mutlak olarak uygulanmaz. Kanun koyucu, önem verdiği bazı konularda, sermayenin belirli bir oranını temsil eden azınlık pay sahiplerini çoğunluğun baskısından kurtarmak için, onlara bazı haklar tanımıştır. Azınlık haklarını bireysel haklardan ayıran husus, bu hakkın kullanılabilmesi için şirkette belirli oranda paya sahip olma zorunluluğudur. Böylece bu hakkın kullanılması zorlaştırılmıştır. Azlık oranları aşağıdaki gibidir.

Olumlu Azlık Hakları

  • Finansal tablolann müzarekesi ve buna bağlı konuların 1 ay sonraya ertelenmesi
  • GK kararlarına karşı iptal davası açma
  • GK gündemine madde ekletme
  • Özel denetçi atanmasını talep etme
  • Haklı sebeplerle şirketin feshini isteme
  • GK’yı olağanüstü toplantıya çağırma

Olumsuz Azlık Hakları

  • Olumsuz oy kullanarak gerçekleşir.
  • Şirket tabiyetinin değiştirilmesinin engellenmesi
  • Bilanço zararının karşılanmasının engellenmesi
  • Ortakların sermaye taahhütlerinin arttırılmasının engellenmesi
  • Şirketin konusunun değiştirilmesi engellenmesi vb.
  • Kurucuların, YK üyelerinin sorumlulukları açısından ibralarını engelleme

Anonim Şirketlerde Menkul Kıymetler

Menkul kıymetler, ortaklık veya alacaklılık hakkı sağlayan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte, seri halinde çıkarılan ve şartları Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kıymetli evraktır.

Anonim şirketlerce çıkarılan pay senetleri, ilmühaberler, intifa senetleri, tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler vs menkul kıymettir.

PAY SENEDİ: Pay senetleri nama veya hamiline olur. Esas sözleşmede payların türünün yazılı olması bir zorunluluktur. Hamiline yazılı pay senetleri pay defterine kaydedilmezler. Bu senetleri elinde  bulunduran kimseler deftere kayıt olmaksızın pay sahibi sayılırlar. Sermaye borcu tamamen ödenmedikçe hamile yazılı pay senedi çıkarılamaz.

Payın devri, senedin nama ve hamile olmasına göre farklı hükümlere ve sonuçlara bağlanmıştır. Hamiline yazılı pay senetleri yalnızca zilyetliğin nakli ile devredilir. Nama yazılı paylar, ciro ve zilyetliğin nakli ile devredilebilen evraktır.

İNTİFA SENEDİ: İntifa senetleri, pay senetlerinden farklı olarak payı temsil etmeyen ve şirket haklan vermeyen kıymetli evrak niteliğinde senetlerdir. Sahibine yalnızca, kâra veya tasfiye artığına katılma ya da çıkarılacak yeni paylardan alma (rüçhan) hakkı sağlar. İntifa senetleri emre ve hamiline yazılı olabilir.

İLMÜHABER: AŞ kurulduğunda hisse senedi ile değiştirilmek üzere pay sahiplerine verilen kıymetli evrak.

TAHVİL: Halktan borç para toplamayı sağlayan senet.

KUPON: Muaccel olmuş kar payını gösteren belge.

İnfisah Halleri

  • Sürenin sona ermesi (Süre geçmesine rağmen işlere devam edilmesi halinde belirsiz süreli hale gelir)
  • İşletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi
  • Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi
  • Mahkemece şirketin iflasına karar verilmesi
  • Kanunlarda öngörülen diğer inlisah hallerinden birisinin gerçekleşmesi
  • Şirketin bir başka şirketle birleşmesi

Fesih Halleri

Genel Kurul Kararıyla Fesih: Fesih kararı sermayenin dörtte üçünü temsil eden pay sahiplerince alınır. Mahkemece Fesih: Şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa,) yönetim kurulunun, Gümrükve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir.

  • Tasfiye, şirket malvarlığının paraya çevrilmesi, alacaklının tahsil edilip borçların ödenmesi, geriye bir miktar artarsa, bu miktarın tasfiye bakiyesi dağıtımı hükümlerince dağıtılması ve şirket kaydının sicilden terkin ettirilmesi için yapılması gereken işlemlerin bütününü ifade eder.
  • İflas dışındaki sona erme nedenlerinden biriyle tasfiye, tasfiye memurlarınca, iflasta ise iflas idaresince yapılır.
  • Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır.
  • Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır.
  • Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye de bulunması şarttır.

  • Tüzel kişilik tasfiye işlemleri tamamlanana kadar devam eder, ancak unvanda ”tasfiye halinde” ibaresinin yer alması gerekir, şirketin ehliyeti sınırlanır. Şirket tasfiye haline girdiğinden kural olarak yeni işlemlere ve faaliyetlere girişemez. Organlar varlıklarını sürdürür. Ancak, tasfiye sırasında şirket organlarının görev ve yetkileri sınırlanır.

  • Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinir ve ‘lTSG’de ilan edilir; böylece anonim şirket tüzel kişiliği ortadan kalkar.

İbra

  • İbra Sorumluluktan Kurtarma: ibra, yapılan işlemlerin hukuka uygun olduğunun ve şirket açısından işin gereğine uygun olduğunun, genel kurul tarafından beyan edilmesidir. Şirket, verdiği kararla ilgili kişilerin şirkete karşı sorumlu olmadığını ikrar etmektedir.

  • Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

About Editör

Yazılara yorum yaparak sorularınızı sorabilir, istek ve önerilerinizi dile getirebilirsiniz.

Check Also

Temerrüt Faizi Nedir?

Temerrüt faizi, bir borcun vadesinde yerine getirilmemesi durumunda istenen faizdir. Gecikme faizi de denilmektedir. Temerrüt …

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir